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2021年3月19日，中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司與中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司同步發(fā)布了《中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司換股吸收合并中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)摘要》等多份文件，霸屏公告欄。
而葛洲壩也同時(shí)發(fā)布了2020年年度報(bào)告，在換股吸收交易完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷(xiāo)法人資格，這也意味著這或?qū)⒊蔀?ldquo;葛洲壩”的后一份年報(bào)。不過(guò)，這份年報(bào)被盛贊“創(chuàng)下歷史新高”，算是為葛洲壩一路的高歌猛進(jìn)劃下了圓滿的句點(diǎn)。
據(jù)其年報(bào)顯示，葛洲壩2020年?duì)I業(yè)收入1,126.11億元，同比增長(zhǎng)2.42%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額76.92億元，同比下降12.47%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)42.82億元，同比下降21.31%。截至報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)2,594.05億元，較年初增長(zhǎng)10.64%。
報(bào)告期內(nèi)，公司新簽合同額人民幣2712.17億元，同比增長(zhǎng)7.61%。市場(chǎng)簽約 838.45億元，創(chuàng)歷史新高。
在環(huán)保方面，老河口、松滋、宜城、當(dāng)陽(yáng)4條城市生活垃圾處理線正常運(yùn)行,水泥窯協(xié)同處置業(yè)務(wù)全年接收、處置污染土壤16.15萬(wàn)噸，水泥窯實(shí)現(xiàn)余熱發(fā)電46,268萬(wàn)千瓦時(shí)。
早在2020年10月，中國(guó)能源建設(shè)就公布了關(guān)于以換股方式吸收合并葛洲壩的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。如今草案確定，葛洲壩換股價(jià)格為8.76元/股，綜合考慮股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)葛洲壩換股股東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，葛洲壩換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日的均價(jià) 6.04元/股為基準(zhǔn)，給予 45%的溢價(jià)率。
中國(guó)能源建設(shè)本次 A 股發(fā)行價(jià)格為 1.98 元/股，換股比例為 1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得 4.4242 股中國(guó)能源建設(shè)本次發(fā)行的 A 股股票。
截至定價(jià)基準(zhǔn)日，葛洲壩總股本為 4,604,777,412 股，除葛洲壩集團(tuán)持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計(jì) 2,632,286,188 股。即，中國(guó)能源建設(shè)為本次合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為 11,645,760,553股。
本次合并實(shí)施完畢后，存續(xù)公司的實(shí)際控制人仍為中國(guó)能建集團(tuán)，終實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。因此，本次合并不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化。
另，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
本次換股吸收合并后，中國(guó)能建主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更，中國(guó)能建和葛洲壩將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進(jìn)一步提升。
本次交易尚需葛洲壩股東大會(huì)審議通過(guò)；尚需中國(guó)能源建設(shè)股東大會(huì)、內(nèi)資股類(lèi)別股東會(huì)、H 股類(lèi)別股東會(huì)審議通過(guò)；尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；尚需取得香港聯(lián)交所對(duì)中國(guó)能源建設(shè)發(fā)布《換股吸收合并協(xié)議》項(xiàng)下交易相關(guān)的股東通函無(wú)異議；尚需取得上交所對(duì)中國(guó)能源建設(shè)為本次合并發(fā)行的 A 股股票上市的審核同意；尚需取得相關(guān)法律法規(guī)要求的其他必要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)(如需)。
